AMVESINDO Institute Workshop Series 2021 Rampung,
Aspek Hukum dan Regulasi Jadi Sesi Penutup
Jakarta – Rangkaian acara AMVESINDO Institute Workshop Series telah selesai digelar. Setelah sukses mengangkat tema yang membahas Modal Bisnis Modal Ventura, dan Kerangka Penilaian Peluang Investasi pada dua sesi pertama, AMVESINDO Institute menyempurnakannya dengan dua tema terakhir yaitu Metode Penilaian Valuasi Startup dan Struktur Transaksi, Aspek Hukum, dan Regulasi yang Perlu Diperhatikan.
Adapun pemilihan tema sesi ketiga bertujuan untuk memberikan pandangan serta praktik teknis bagaimana menghitung valuasi startup dan menentukan potensi investasi yang akan didapatkan, pengetahuan ini penting dimiliki oleh pelaku industri sebagai bekal dalam menjalani transaksi investasi antara perusahaan modal ventura maupun startup hingga mencapai kesepakatan kerjasama.
Sesi ketiga dan keempat melibatkan William Gozali (Ketua I AMVESINDO dan Chief Investment Officer BRI Ventures), Roland Sunardi (Associate Hogan Lovells DNFP), dan Jennifer Tumbuan (Ketua Bidang Legal & Pemerintahan AMVESINDO) sebagai narasumber.
Valuasi bisnis merupakan aspek penting dalam proses pengembangan perusahaan baik dari sisi pendiri/pelaku usaha atau investor. Angka valuasi yang tidak sesuai dapat mengakibatkan misalignment antara investor dan manajemen sehingga pengembangan bisnis dapat terganggu. Lebih lanjut, terdapat konsep nilai wajar yaitu harga yang akan diterima untuk menjual suatu aset atau harga yang akan dibayar untuk mengalihkan liabilitas dalam transaksi teratur antara pelaku pasar dalam tanggal pengukuran. Para analis umumnya memiliki beberapa pendekatan untuk menentukan valuasi suatu perusahaan, diantaranya, Asset approach, Income approach, dan Market approach. Kedua hal tersebut menjadi dasar dalam mengenal valuasi suatu startup baik untuk investor maupun startup ketika mereka ingin mencari investor yang tepat.
Terdapat beberapa tahapan pengembangan bisnis startup, yaitu seed stages, Series A/B (VC Round), Bridge Round, Pre IPO, hingga IPO. Dalam menilai valuasi startup, investor juga harus mempertimbangkan tahapan pengembangan bisnis untuk dapat melihat potensi dan ketepatan jumlah dana untuk diberikan kepada startup tersebut sesuai dengan kebutuhan. Proses analisis dari tahapan – tahapan tersebut dijabarkan melalui beberapa faktor penting penentu valuasi startup, yaitu marketplace and major competitor, existence of proprietary technology, major investors in the company, risk factors faced by the company, strategic relationship with majors suppliers or customers, milestones achieved by the company, dan state industry & economy. Berbagai pengetahuan tersebut wajib dimiliki oleh investor untuk dapat mengukur sejauh mana potensi keuntungan dan kerugian yang didapat setelah melakukan investasi.
Menurut Ketua I AMVESINDO William Gozali, membangun model keuangan yang konsisten, menangkap elemen model bisnis, dan mengatasi alasan kesepakatan adalah tiga hal yang sangat penting dimiliki oleh perusahaan startup untuk mencapai nilai baik dan stabil sehingga memberikan keyakinan pada investor agar mau menanamkan dananya. Selain itu, dari sisi investor, memahami karakteristik valuasi startup dengan berbagai model penilaian merupakan langkah strategis yang baik untuk mendapatkan nilai objektif terhadap bisnis startup. Bersamaan dengan itu, kemampuan negosiasi dan pemahaman mengenai landasan hukum juga harus dimiliki kedua belah pihak (investor dan startup) untuk melancarkan proses penilaian sampai pada titik negosiasi kesepakatan.
Lebih lanjut, diskusi mendalam mengenai “Struktur Transaksi Aspek Hukum dan Regulasi yang Perlu Diperhatikan” tersaji dalam sesi keempat, dimana pembahasan seputar regulasi dan aspek-aspek hukum bisnis yang harus dipahami oleh pelaku industri dalam melakukan transaksi investasi. Sesi ini membahas dasar-dasar hukum yang menaungi keberadaan PMV dan perannya, hingga langkah hukum yang harus dihadapi oleh pelaku industri ketika menghadapi sengketa dalam transaksi.
Terdapat 4 peraturan yang menjadi dasar aspek hukum dalam melakukan transaksi yaitu:
- POJK No. 34/POJK O5/2015
- POJK No.35/POJK 05/2015
- POJK No. 36/POJK 05/2015
- POJK No.37/ POJK 05/2015.
Secara umum terdapat 3 jenis Instrumen pendanaan berdasarkan POJK dan praktik pasar yang dapat diberikan oleh PMV kepada perusahaan target yaitu, Ekuitas, Obligasi Konversi, dan Bagi Hasil, ketiganya memiliki kekurangan dan kelebihan masing-masing tergantung pada apa yang ingin dicapai oleh para pelaku industri. Dalam praktiknya, instrumen pendanaan terbagi ke dalam dua tahapan, early stage dan growth stage yang masing-masing memiliki risiko berbeda, early stage berada saat awal perkembangan perusahaan dan memiliki risiko yang tinggi, sedangkan growth stage berada pada tahap akhir dimana produk perusahaan sudah melewati tahapan perkembangan bisnis yang sudah cukup baik.
Semua proses transaksi tersebut terbagi menjadi dua jenis dokumen hukum yaitu Share Subscription Agreement (SSA) dan Shareholders Agreement (SHA). SSA adalah dokumen yang memuat perjanjian mekanisme dan persyaratan investasi, kondisi yang harus dipenuhi sebelum penyelesaian, serta jaminan dan ganti rugi yang diberikan kepada investor oleh perusahaan target, sedangkan SHA, memuat perjanjian yang mengatur tata kelola perusahaan, serta menetapkan ketentuan penerbitan dan pengalihan saham. Baik Investor maupun Perusahaan Startup yang akan melakukan kerjasama wajib memahami kedua dokumen ini untuk melindungi bisnisnya dan mengantisipasi kemungkinan terburuk yang bisa saja terjadi pada proses kerjasama bisnis yang sudah dijalani.
Menurut Associate Hogan Lovells DNFP Rolland Sunardi, investor harus memahami dan memiliki pedoman Thesis Investasi saat melakukan proses transaksi investasi, hal tersebut guna memahami bahwa dalam setiap instrumen investasi memiliki profil risiko dan peluang investasi yang ditemui karena terdapat beberapa situasi yang mempengaruhi kecocokan jenis instrumen investasi yang akan digunakan.
Lebih lanjut, Menurut Ketua Bidang Legal & Pemerintahan AMVESINDO Jennifer Tumbuan, Terdapat klausa-klausa penting yang harus dipahami oleh Investor untuk memberikan proteksi dan penerapan governance yang baik, serta mekanisme yang adil bagi kedua belah pihak sehingga dapat memberikan optimal bagi PMV, beberapa diantaranya adalah:
- Mekanisme Anti Dilusi.
- Pengaturan Threshold Hak Informasi dan Hak Suara.
- Rencana Divestasi Ke Depan.
- Strategi Mengambil Keuntungan.
Dengan berakhirnya sesi 3-4 dari AMVESINDO Institute, maka berakhir pula rangkaian dari AMVESINDO Institute Workshop Series 2021. Begitu besarnya antusiasme dari berbagai kalangan semakin menunjukkan potensi bisnis modal ventura di Indonesia terus berkembang dan semakin digemari. Tentu hal ini selaras dengan tekad AMVESINDO sebagai wadah bagi para pelaku industri modal ventura untuk selalu memberikan edukasi dan informasi terkait dengan lanskap model bisnis modal ventura di Indonesia.
Berikut adalah link untuk mengakses kedua materi dari masing-masing sesi :